Sapin II: Das französische Antikorruptionsgesetz erklärt

Was ist Sapin II?

Sapin II (Gesetz Nr. 2016-1691 über Transparenz, Korruptionsbekämpfung und Modernisierung des Wirtschaftslebens) ist das bahnbrechende französische Antikorruptionsgesetz, das am 9. Dezember 2016 verabschiedet wurde und am 1. Juni 2017 in Kraft trat. Das Gesetz ist nach seinem Urheber Michel Sapin, dem damaligen französischen Finanzminister, benannt und stellt die bislang umfassendste Reform des französischen Antikorruptionsrahmens dar.

Sapin II schuf drei Dinge, die im französischen Recht zuvor fehlten: Es begründete eine verbindliche Verpflichtung für große Unternehmen, Korruption aktiv zu verhindern; es richtete die Französische Antikorruptionsbehörde (Agence Française Anticorruption, AFA) ein, um diese Verpflichtung zu überwachen und durchzusetzen; und es führte einen allgemeinen gesetzlichen Rahmen für die Definition und den Schutz von Hinweisgebern ein.

Das Gesetz wurde maßgeblich durch internationalen Druck geprägt, insbesondere durch einen OECD-Arbeitsgruppenbericht aus dem Jahr 2012, der Frankreich bei der Durchsetzung ausländischer Bestechung schlecht bewertete. Es orientiert sich am US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und dem britischen Bribery Act und wurde seitdem durch das Loi Waserman von 2022 aktualisiert, um die Anforderungen der EU-Hinweisgeberrichtlinie umzusetzen.

Für wen gilt Sapin II?

Sapin II funktioniert auf zwei getrennten Schwellenwerten; es ist wichtig zu verstehen, welche Pflichten für welche Organisationen gelten.

Große Unternehmen: das vollständige Compliance-Programm (Artikel 17)

Die anspruchsvollsten Verpflichtungen (das achtpfeilerige Compliance-Programm) gelten für Unternehmen und Gruppen, die beide der folgenden Kriterien erfüllen:

• 500 oder mehr Mitarbeiter, entweder innerhalb einer einzelnen Einheit oder innerhalb einer Gruppe, deren Muttergesellschaft in Frankreich ansässig ist
• Jahresumsatz oder konsolidierter Umsatz von mehr als 100 Millionen Euro

Dieser Anwendungsbereich erfasst große französische Unternehmen und multinationale Gruppen mit in Frankreich ansässigen Muttergesellschaften. Tochtergesellschaften ausländischer Muttergesellschaften mit Sitz außerhalb Frankreichs, die aber in Frankreich tätig sind, können abhängig von der Gruppenstruktur in den Anwendungsbereich fallen.

Alle Unternehmen mit 50+ Mitarbeitern: Hinweisgeberpflicht

Gesondert davon muss jede Organisation (öffentlich oder privat) mit mindestens 50 Mitarbeitern in Frankreich einen vertraulichen Hinweisgeberkanal einrichten. Diese niedrigere Schwelle wurde eingeführt, um sich an der EU-Hinweisgeberrichtlinie zu orientieren, und wurde durch die Aktualisierung des Loi Waserman von 2022 bestätigt.

Die acht Säulen der Sapin-II-Compliance (Artikel 17)

Artikel 17 von Sapin II legt die acht Komponenten fest, die Organisationen im Anwendungsbereich als Teil ihres Antikorruptions-Compliance-Programms umsetzen müssen. Diese sind gesetzlich vorgeschrieben und unterliegen der AFA-Prüfung.

1. Verhaltenskodex

Organisationen müssen einen Verhaltenskodex verabschieden, der die nach dem Gesetz verbotenen Verhaltensweisen, einschließlich Bestechung und Einflussnahme, definiert und veranschaulicht. Der Kodex muss in die internen Regeln und Vorschriften des Unternehmens integriert und allen Mitarbeitern durch regelmäßige Schulungen vermittelt werden.

2. Internes Hinweisgebersystem

Es muss ein internes Meldesystem für Mitarbeiter vorhanden sein, um Verhaltensweisen zu melden, die gegen den Verhaltenskodex verstoßen. Dieses System muss zugänglich und vertraulich sein und so gestaltet sein, dass Hinweisgeber vor Vergeltungsmaßnahmen geschützt werden.

3. Korruptionsrisikokartierung

Unternehmen müssen eine dokumentierte Risikobewertung durchführen, die ihre Exposition gegenüber Korruption und Einflussnahme identifiziert, analysiert und priorisiert. Die Risikokartierung muss die spezifischen geografischen Märkte, Geschäftssektoren und Gegenparteiarten der Organisation widerspiegeln und regelmäßig aktualisiert werden.

4. Drittpartei-Due-Diligence

Auf der Grundlage der Risikokartierung müssen Organisationen Due-Diligence-Verfahren für Kunden, Lieferanten und Vermittler implementieren und das Korruptionsrisiko fortlaufend überwachen.

5. Buchhalterische Kontrollen

Interne und externe buchhalterische Kontrollen müssen sicherstellen, dass die Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens nicht zur Verschleierung von Korruption genutzt werden.

6. Schulungsprogramme

Regelmäßige, praktische und dokumentierte Schulungen müssen für Führungskräfte und Mitarbeiter mit dem größten Korruptionsrisiko angeboten werden.

7. Disziplinarverfahren

Klare disziplinarische Konsequenzen für Verstöße gegen den Verhaltenskodex müssen im Voraus festgelegt und den Mitarbeitern mitgeteilt werden.

8. Interne Überwachung und Bewertung

Unternehmen müssen über Verfahren zur kontinuierlichen Überwachung und Bewertung ihres Compliance-Programms verfügen, einschließlich der Wirksamkeit jeder der sieben vorhergehenden Maßnahmen.

Hinweisgeberwesen unter Sapin II

Das französische Recht definiert einen Hinweisgeber als jede Person, die uneigennützig und in gutem Glauben ein Verbrechen, einen Rechtsverstoß oder eine ernsthafte Bedrohung des öffentlichen Interesses offenbart, von dem sie persönliche Kenntnis hat. Der Schutz umfasst aktuelle und ehemalige Mitarbeiter, Bewerber, Selbstständige, Auftragnehmer, Aktionäre, Freiwillige und Praktikanten. Lesen Sie mehr über die 5 Bedingungen des Hinweisgeberwesens.

Jede Organisation mit 50 oder mehr Mitarbeitern muss einen vertraulichen internen Meldekanal einrichten mit Bestätigung innerhalb von 7 Tagen und Rückmeldung innerhalb von 3 Monaten. Sapin II verbietet jede Vergeltungsmaßnahme und führt eine Beweislastumkehr zugunsten des Hinweisgebers ein.

Die Französische Antikorruptionsbehörde (AFA)

Die AFA überwacht die Antikorruptions-Compliance und kann öffentliche Verweise, Geldbussen bis zu 200.000 Euro für Einzelpersonen und bis zu 1 Million Euro für juristische Personen sowie verpflichtende Compliance-Verbesserungsprogramme auferlegen.

Sapin II und die EU-Hinweisgeberrichtlinie

Der aktualisierte französische Rahmen (Loi Waserman 2022) stimmt weitgehend mit den Anforderungen der EU-Richtlinie überein. Für multinationale Organisationen kann eine einzige Plattform, die sowohl für Sapin II als auch für die EU-Richtlinie konfiguriert ist, beide Rahmenwerke erfüllen.

Wie SpeakUp die Sapin-II-Compliance unterstützt

Die Hinweisgeberplattform von SpeakUp bietet vollständig anonyme Meldungen über Web-, App- und Telefonkanäle in mehr als 75 Sprachen, Ende-zu-Ende-Verschlüsselung, automatisierte Bestätigungs-Workflows und ein dokumentiertes Fallmanagementsystem. SpeakUp wird viertelpjährlich nach ISAE 3000 Typ II-Standards geprüft und erfüllt DSGVO, ISO 27001 und SOC 2. Lesen Sie unseren Leitfaden zum Aufbau einer Hinweisgeberpolitik oder unseren vollständigen Leitfaden zu Was ist Hinweisgeberwesen.

Häufig gestellte Fragen

Gilt Sapin II für nicht-französische Unternehmen?

Ja. Ausländische Tochtergesellschaften mit 50 oder mehr Mitarbeitern in Frankreich müssen die Anforderungen an den Hinweisgeberkanal erfüllen. Französische Tochtergesellschaften großer ausländischer Multinationals können auch unter die Verpflichtungen von Artikel 17 fallen.

Was ist der Unterschied zwischen Sapin II und der EU-Hinweisgeberrichtlinie?

Sapin II deckt die Antikorruptions-Compliance breiter ab. Die EU-Richtlinie konzentriert sich speziell auf den Hinweisgeberschutz. Sie überschneiden sich bei den Anforderungen an den Hinweisgeberkanal.

Was ist die AFA und welche Befugnisse hat sie?

Die Agence Française Anticorruption überwacht die Antikorruptions-Compliance und kann Geldbussen bis zu 1 Million Euro für Unternehmen und 200.000 Euro für Einzelpersonen auferlegen.

Können Gruppenunternehmen einen einzigen Hinweisgeberkanal teilen?

Ja, sofern bestimmte durch Dekret festgelegte Bedingungen erfüllt sind.

Was sind die Folgen der Nichteinhaltung von Sapin II?

Die AFA kann öffentliche Verweise, finanzielle Sanktionen und verpflichtende Compliance-Verbesserungsprogramme auferlegen.

Ist Sapin III in Kraft?

Nein. Ab Anfang 2026 ist Sapin III noch nicht in Kraft getreten. Der aktuelle Rahmen bleibt Sapin II in der durch das Gesetz von 2022 geänderten Fassung.